Spółka z o.o., której umowa została zawarta z wykorzystaniem wzorca w systemie teleinformatycznym, ma obecnie tylko siedem dni na zgłoszenie jej do sądu rejestrowego. Do tej pory było to sześć miesięcy. Od 1 kwietnia 2016 r. zaczęły bowiem obowiązywać niektóre przepisy ustawy z 28 listopada 2014 r. o zmianie ustawy – Kodeks spółek handlowych oraz niektórych innych ustaw (DzU z 2015 r., poz. 4). Przypomnijmy, że ustawa wprowadziła wiele zmian w kodeksie spółek handlowych (dalej: k.s.h.) zwiększających zakres oraz liczbę czynności, które mogą być podejmowane w formie elektronicznej.
Od 1 stycznia 2012 r. k.s.h. przewiduje możliwość zawarcia umowy spółki z o.o. przy wykorzystaniu wzorca umowy udostępnianego w systemie teleinformatycznym. Przepisy, które weszły w życie 1 kwietnia 2016 r., przyniosły nowe rozwiązania w zakresie funkcjonowania spółek, których umowy zostały wcześniej zawarte przy wykorzystaniu wzorca w systemie teleinformatycznym.
Zgodnie z dodanym art. 2401 k.s.h. w spółce z o.o., której umowa została zawarta z wykorzystaniem wzorca umowy, uchwały wspólników mogą być podjęte przy wykorzystaniu wzorca uchwały udostępnionego w systemie teleinformatycznym. W takim przypadku wniosek o wpis do rejestru składany jest za pośrednictwem systemu teleinformatycznego. Głosowanie nad uchwałą nie wymaga wówczas formalnego zwołania zgromadzenia wspólników. Warunkiem jej podjęcia jest jednak wykonanie prawa głosu przez wszystkich wspólników. Prawo głosu wykonuje się poprzez oświadczenie złożone w systemie teleinformatycznym, opatrzone bezpiecznym podpisem elektronicznym weryfikowanym za pomocą ważnego kwalifikowanego certyfikatu albo podpisem potwierdzonym profilem zaufanym ePUAP.
Ustawodawca przewidział rownież, że powyższą procedurę podejmowania uchwał stosuje się odpowiednio do uchwał innych organów spółki z o.o., której umowa została zawarta przy wykorzystaniu wzorca umowy, jeżeli uchwały te muszą zostać przesłane sądowi rejestrowemu w celu ich złożenia w aktach rejestrowych. Tego rodzaju uchwały należy dołączyć do księgi protokołów w postaci wydruków uchwał z systemu teleinformatycznego poświadczonych podpisami zarządu.
Nowa regulacja przewiduje ponadto, że umowa spółki z ograniczoną odpowiedzialnością zawarta z wykorzystaniem wzorca umowy może być zmieniona w zakresie postanowień zmiennych umowy, w tym również co do wysokości kapitału spółki, przy wykorzystaniu wzorca uchwały zmieniającej umowę spółki z ograniczoną odpowiedzialnością udostępnionego w systemie teleinformatycznym, podjętej zgodnie z art. 2401 k.s.h. W przypadku podwyższenia kapitału zakładowego w takim trybie oświadczenia składane przez dotychczasowych wspólników lub nowych wspólników w związku z podwyższeniem kapitału zakładowego wymagają złożenia ich w systemie teleinformatycznym i opatrzenia bezpiecznym podpisem elektronicznym z ważnym kwalifikowanym certyfikatem albo podpisem potwierdzonym profilem zaufanym ePUAP. Nie stosuje się w takim przypadku wymogu zachowania formy aktu notarialnego.
W odniesieniu do spółek z ograniczoną odpowiedzialnością zawiązywanych z wykorzystaniem wzorca umowy udostępnionego w systemie teleinformatycznym przewidziano również możliwość podjęcia uchwały o zmianie adresu spółki z wykorzystaniem wzorca uchwały udostępnianego w systemie teleinformatycznym oraz rozwiązania spółki na podstawie uchwały wspólników o rozwiązaniu spółki, opatrzonej przez wszystkich wspólników bezpiecznym podpisem elektronicznym weryfikowanym za pomocą ważnego kwalifikowanego certyfikatu lub podpisem potwierdzonym profilem zaufanym ePUAP.
Nowelizacja k.s.h. ułatwiła także obrót udziałami w spółkach z ograniczoną odpowiedzialnością, których umowy zostały zawarte przy wykorzystaniu wzorca umowy. W takim przypadku zbycie przez wspólnika udziałów w spółce jest możliwe również przy wykorzystaniu wzorca udostępnionego w systemie teleinformatycznym. Oświadczenia zbywcy i nabywcy w takim przypadku powinny być opatrzone bezpiecznym podpisem elektronicznym weryfikowanym za pomocą ważnego kwalifikowanego certyfikatu albo podpisem potwierdzonym profilem zaufanym ePUAP. Prawodawca przewidział ponadto, że jeżeli zmiana wspólników w wyżej wymienionych spółkach następuje na podstawie umowy, która została zawarta przy wykorzystaniu wzorca umowy, albo jest skutkiem uchwały podjętej przy wykorzystaniu wzorca uchwały udostępnionego w systemie teleinformatycznym, to lista wspólników powinna być sporządzona przy wykorzystaniu wzorca udostępnionego w systemie teleinformatycznym i opatrzona bezpiecznym podpisem elektronicznym weryfikowanym za pomocą ważnego kwalifikowanego certyfikatu albo podpisem potwierdzonym profilem zaufanym ePUAP.
